Dr. Flotho & Linke Rechtsanwälte

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Aktuell

04.01.2016

Verpflichtung zur zügigen Durchführung einer Kapitalerhöhung

1. Dem Inferenten, also demjenigen, der eine Einlage zu leisten hat, steht ohne Vereinbarung einer Befristung oder Bedingung ein Recht zur Lösung von dem Übernahmevertrag nach den Grundsätzen über den Wegfall der Geschäftsgrundlage zu, wenn der angemessene Zeitraum für eine Bindung des Übernehmers überschritten wird oder es aus anderen Gründen nicht zur Kapitalerhöhung kommt. Der Übernehmer hat dann ein Rücktrittsrecht.

 

2. Eine stille Beteiligung kann als Sacheinlage in eine GmbH eingebracht werden. Sie erlischt durch die Übertragung auf die GmbH. Nach einem Rücktritt kann der Übernehmer verlangen, dass die infolge der Übertragung erloschene stille Beteiligung neu begründet wird.

 

3. Die Gesellschaft trifft eine Treuepflicht, für eine zügige und ordnungsgemäße Durchführung der Kapitalerhöhung zu sorgen. Dies gilt jedenfalls dann, wenn sie sich im Übernahmevertrag unter Mitwirkung aller Gesellschafter und Geschäftsführer ausdrücklich zur Durchführung der Kapitalerhöhung verpflichtet.

 

Bundesgerichtshof, Urteil vom 03.11.2015

(II ZR 13/14, NJW 2015, 3786)

 

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